2022年1月13日，冀東水泥公告了吸收合并金隅冀東水泥（唐山）有限責任公司并募集配套資金暨關聯交易項目（“127項目”）非公開發行股票發行情況報告書。報告書顯示，本次發行價格為11.20元/股，發行股數為178,571,428股，募集資金總額約20億元，發行對象共13家。本次新增股份將于1月14日上市。至此，金隅集團2021年資本市場“一號工程”勝利收官；更標志著歷時五年的金隅冀東水泥戰略重組劃上圓滿句號。
吸收合并終達成
2016年啟動的金隅冀東戰略重組，由股權重組和資產重組兩部分組成，其中股權重組于當年完成，金隅集團以增資和存量股權收購的方式成為冀東發展集團的控股股東，并間接控制上市公司冀東水泥和冀東裝備；資產重組原方案為冀東水泥發行股份購買金隅集團持有的水泥及相關業務資產，因當時中國證監會關于“重復上市”的監管要求變化，方案遲遲未能推進。
為解決同業競爭的問題，2017年，在證監會上市部指導下，資產重組方案作出調整，金隅集團、冀東水泥采用設立合資公司的方式，將旗下水泥資產分兩批注入合資公司。兩次資產重組分別于2018年7月和2019年3月實施完畢。
“合資公司”方案基本解決了同業競爭問題，為2020年冀東水泥成功發行28.2億元可轉債創造了必要條件，但終究為過渡方案，并未實現集團水泥資產全部注入冀東水泥的初衷。此后隨著中國證監會相關監管導向改變，“重復上市”的政策障礙消除，冀東水泥發行股份購買金隅集團水泥資產的方案具備了政策可行性。2020年下半年，公司即開始探討、籌劃資產進一步整合的框架方案，并與證監會進行了深入溝通，在此基礎上形成冀東水泥吸收合并合資公司并募集配套資金方案。方案于2021年1月27日獲集團專題會原則通過，“127項目”由此得名。后經黨委常委會審議，項目抵御疫情等不利因素影響全速推進——
3月17日，冀東水泥股票及可轉債停牌；
3月29日，取得聯交所關于金隅集團無需履行分拆上市程序的回復；
3月31日，金隅集團、冀東水泥同步召開董事會（“一董”），審議通過重組預案，同日發布復牌公告；
4月下旬，方案獲冀東水泥債權人會議同意；
6月23日，標的資產評估結果獲得市國資委核準；
6月25日，金隅集團、冀東水泥同步召開董事會（“二董”），審議通過重組方案、重組報告書（草案）等，次日冀東水泥公告重組方案、重組報告書（草案）等相關文件；
7月13日，冀東水泥答復深交所重組問詢函；
7月27日，本次交易獲得市國資委批準；
7月29日，交易方案獲冀東水泥股東大會通過；
9月-10月，完成中國證監會兩次反饋意見的回復；
10月20日，獲得中國證監會并購重組審核委員會無條件通過；
11月3日，獲得中國證監會核準批文；
12月15日，冀東水泥吸收合并合資公司，金隅集團對冀東水泥直接持股達47.53%，成為冀東水泥直接控股股東。
配套融資破堅冰
成功實施吸收合并是配套融資的前提條件。12月16日，項目來到“十字路口”——非公開發行是今年進行，還是明年實施？近年來，水泥行業并非是資本市場追逐的熱點行業，尤其2021年全行業經歷了煤炭價格暴漲、“能耗雙控”施壓、市場需求下滑等多重不利因素，遭到機構投資者冷遇，多輪路演下來明確表達購買意向的寥寥。同時由于時間來到年底，常態化的年末資金緊張更使本次發行雪上加霜。面對這種前所未有的困難，高層領導綜合判斷市場形勢后果斷決定迎難而上，并要求確保項目年內完成發行并且要高質量發行。
為在有限的時間內達成目標，考慮股東和市場的訴求，公司決定提高冀東水泥分紅比例，本次發行的銷售推介也更多轉向注重穩定收益的長期投資者、戰略投資者以及部分偏債型投資者。經過項目組大量耐心、細致的工作，特別是集團高層領導親自協調并鎖定主要戰略投資者后，市場機構投資者申購熱情被充分調動，原來“湊不夠”的份額變得稀缺。根據12月22日簿記的情況，最終總申購量達到33.72億元，不計大股東認購的5億元份額，對應市場化申購量2.25倍；發行價格11.20元/股，較8折的市場化發行底價溢價17.6%，較每股凈資產溢價5.8%。尤其值得一提的是，參與認購股東的結構非常優質，其中既有與公司合作密切的產業投資機構，如中建材和京能集團；又有與公司建立戰略合作的金融機構，如中國信達、北創投等；還有市場上的頭部公募基金，如易方達、泰康資產、嘉實基金、諾德基金等；同時還吸引了瑞銀、國泰君安香港等頭部外資機構參與，發行效果十分理想。
2021年12月28日，20億元募集資金到賬。
收官之作亮點多
127項目是2021年中國資本市場唯一一個當年公告預案、當年實施完成的百億以上規模的資產重組，同時也是2021年北京市屬企業最大規模的并購。127項目的成功是方案設計巧妙、形勢研判準確、決策迅速果斷、團隊執行高效的綜合結果。
從方案看，“發行股份吸收合并并募集配套資金”的設計，實現了戰略重組的初衷，確立了金隅集團的控股地位，減少了管理層級，理順了管理權和產權的關系，同時為冀東水泥未來發展籌集所需資金；發行股份購買資產與吸收合并“一步走”，雖然增加了債權人溝通、現金選擇權等吸收合并相關的工作程序，提高了資產交易的復雜程度和技術操作要求，但本次交易標的凈資產規模高達136億，“一步走”可以滿足特殊性稅務處理的相關要求，節省稅務成本，有利于集團和冀東水泥的利益。
從過程看，執行中先后遭遇冀東水泥股東大會審批、“兩高”行業強化監管、配套融資銷售推介等層層難關，在項目領導小組的指揮下，公司工作組、各中介機構敢想敢拼，以2月20日正式啟動起算，僅用時八個多月就先后完成了盡職調查、審計評估、評估結果核準、董事會審批、深交所問詢、國資委批復、股東大會通過、證監會核準等一系列工作，連同后續完成非公開發行，127項目總共歷時不到一年，展現出了良好的執行效率和項目管理水平。
從應對看，2021年8月初，本項目申報中國證監會并獲受理。由于國家相關部委對“兩高”監管政策不斷趨嚴，而水泥行業是“兩高”重點監管行業，證監會審核壓力較大。為充分應對“兩高”監管要求下的層層阻力，項目團隊早在4、5月份便著手研究同類型案例的證監會反饋意見及回復，把握其中“兩高”問題的應對思路和答題方法，提早安排相關盡調、數據收集、合規證明開具等工作。收到證監會反饋意見后，僅用時約兩周即完成一次反饋意見回復，不到兩周完成二次反饋意見回復。項目在審期間，與證監會上市部始終保持密切溝通，細致解答上市部審核員重點關注的問題，最終獲得證監會并購重組委審核無條件通過。
從應變看，127項目原計劃配套融資50億元，用于邯鄲太行水泥、磐石水泥的建設項目以及補充流動資金。項目進入證監會審核階段后，由于受“兩高”監管政策不斷加碼的影響，太行水泥的環評以及磐石水泥的能評遲遲未能取得批復，審核推進難度很大。為確保127項目盡早過審，避免“兩高”政策的不可預期性造成全局性風險，經與證監會上市部溝通后，集團高層領導果斷決策，調整配套融資方案，將太行水泥、磐石水泥建設項目從募投項目中剔除，融資金額相應調減為20億元。調整后方案迅速獲得證監會認可。經公司爭取，配套融資方案調整后，證監會僅間隔一周時間便安排并購重組委員會會議，本項目于10月20日經并購重組委審核無條件通過。
從數據看，127項目資產交易規模136.2億元，配套融資規模20億元；盡調及審計評估涉及主體76家，總資產超過400億元，底稿4,600余份，詢證函842封；評估報告及評估說明57份、礦業權專項評估說明41份；重組預案及報告書近1000頁、50萬字；深交所問詢函回復意見143頁、8.1萬字；回復兩次證監會意見反饋215頁、13萬字；金隅集團和冀東水泥累計發布公告近200個；召開項目例會、各類專題會、溝通會近80場。
通過本次交易，冀東水泥的權益產能、歸母凈資產、歸母凈利潤等股東權益指標大幅增長，總股本、市值邁上一個新臺階；同時，隨著20億募集資金到位，冀東水泥的資產負債結構進一步改善，經營發展獲得充裕的資金支持。整個交易完成后，金隅集團對冀東水泥直接、間接控股比例合計約62%，成為冀東水泥直接控股股東，對冀東水泥的控股關系得到鞏固和強化，為今后水泥板塊的持續健康發展奠定了扎實基礎。
